STATUTS
De la société dénommée : Vivre au Négral
L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE 03 MAI, A Montbazens, au siège de l'office notarial,
A reçu le présent acte contenant :
STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE
A la requête de :
1/ Jonas ____
2/ Nicolas ____
3/ Laurent ____
4/ Mathieu ____
5/ Héloïse ____
6/ Agathe ____
7/ Florian ____
8/ L'Association dénommée Baltardive. Association déclarée dont le siège est à Lugan
Cette association a été déclarée à la Préfecture de Villefranche de rouergue le 03/05/2017, rendue publique par insertion au Journal Officiel daté du 13 mai 2017
PRÉSENCE - REPRÉSENTATION
- Jonas ____
- Nicolas ____
- Mathieu ____
- Heloïse ____
- Laurent ____
- Agathe ____
- Florian ____
- L'Association dénommée La Baltardive est représentée à l'acte par Agathe ____ membre de la direction collégiale
Chacun d'eux signe donc les présentes tant en son nom personnel que comme représentant de l'association.
LESQUELS ont établi les STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution et en cours de vie sociales.
SOMMAIRE
- ARTICLE PRÉLIMINAIRE
PARTIE 1 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE
- Article 1.1 - FORME
- Article 1.2 - OBJET
- Article 1.3 - DÉNOMINATION
- Article 1.4 - SIÉGE
- Article 1.5 - DURÉE
PARTIE 2 - CAPITAL SOCIAL
- Article 2.1 - APPORTS
- Article 2.2.1 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
- Article 2.2.2 ― OBLIGATION DE DÉTENTION MINIMUM DU CAPITAL
- Article 2.2.3 — DÉTENTION MAXIMUM DU CAPITAL
- Article 2.2.4 – MODALITÉS DE VARIATION DU CAPITAL SOCIAL
- Article 2.3 - DÉPÔT DE FONDS
- Article 2.4 - TITRE DES ASSOCIES
PARTIE 3 - DROITS ET RESPONSABILITÉS DES ASSOCIES
- Article 3.1 - DROITS ATTACHÉS AUX PARTS
- Article 3.2 - INDIVISIBILITÉ DÉS PARTS
- Article 3.3 – RESPONSABILITÉ DES ASSOCIES
- Article 3.4 ― INFORMATION DES ASSOCIES
- Article 3.5 - SCELLES
- Article 3.6 - FAILLITE D'UN ASSOCIE
- Article 3.7 - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE
- Article 3.8 - FUSION - SCISSION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE
- Article 3.9 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT EN BIENS DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
PARTIE 4 - CRÉATION, CESSION, TRANSMISSION ET ANNULATION DE PARTS SOCIALES
- Article 4.1 - CRÉATION DE PARTS
- Article 4.2 - CESSION DE PARTS
- 4.2.1 ― La cession de parts sociales doit être constatée par écrit
- 4.2.2 ― Toute cession de part sociale doit faire l'objet d'un agrément
- 4.2.3 ― Modalités concernant l’agrément, le refus et les offres d’achats de parts
- Article 4.3 - Transmission par décès ou suite à une liquidation de communauté entre époux
- Article 4.4 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
- Article 4.5 ― EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
- 4.5.1 - HYPOTHÈSES D'EXCLUSION
- 4.5.2 - MODALITÉS DE LA DÉCISION D'EXCLUSION
- 4.5.3 - PRISE D'EFFET DE LA DÉCISION D'EXCLUSION
- 4.5.4 - CONSÉQUENCES DE L'EXCLUSION
PARTIE 5- FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
CHAPITRE I : DÉCISION COLLECTIVE DES ASSOCIES
- Article 5.1 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
- 5.1.1 - Rôle et responsabilité de l’assemblée générale ordinaire
- 5.1.2 - Fréquence et modalités de convocation
- 5.1.3 - Modalités de consultation des associés absents
- 5.1.4 - Quorum
- 5.1.5 - Déroulement et prises de décisions
- Article 5.2 - DÉCISION ORDINAIRE UNANIME DANS UN ACTE
- Article 5.3 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
- 5.3.1 - Rôle et responsabilité de l’assemblée générale extraordinaire
- 5.3.2 - Modalités de convocation
- 5.4.3 - Vote à distance
- 5.5.4 - Quorum
- 5.6.5 - Déroulement et prises de décisions
CHAPITRE II : GÉRANCE
- Article 5.4 Rôle de la gérance - obligations
- Article 5.5 - Nomination, démission et révocation de la gérance
- 5.8.1 - Nomination
- 5.8.2 - DÉMISSION
- 5.8.3 - Révocation
- Article 5.6 - Durée d’exercice des fonctions de gérant
- Article 5.07 - Pouvoirs
- Article 5.08 - Responsabilité légale
- Article 5.09 - Action sociale en responsabilité contre les gérants
PARTIE 6 : RÉSULTATS SOCIAUX, AFFECTATION DES RÉSULTATS
- Article 6.1 - EXERCICE SOCIAL
- Article 6.2 - DOCUMENTS COMPTABLES
- Article 6.3 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
- Article 6.4 - RÉPARTITION DES PERTES
PARTIE 7 – PROROGATION, TRANSFORMATION, DISSOLUTION LIQUIDATION
- Article 7.1 – PROROGATION
- Article 7.2 - Transformation de la société en une société d’une autre forme
- Article 7.3 - Modification des statuts de la société
- Article 7.4 - Dissolution-liquidation
- 7.4.1 - Modalités de dissolution-liquidation
- 7.4.2 ― Nomination, révocation et durée du mandat du liquidateur
- 7.4.3 ― Rôle, pouvoir et responsabilité du liquidateur
- 7.4.4 ― Répartition du produit net de la liquidation
PARTIE 8 - DISPOSITIONS DIVERSES
- Article 8.1 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
- Article 8.2 - FRAIS
- Article 8.3 - DOMICILE
- Article 8.4 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
- Article 8.5 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
- Article 8.6 - NOMINATION DE LA PREMIÈRE GÉRANCE - POUVOIRS
ARTICLE PRÉLIMINAIRE
La société VIVRE AU NEGRAL a pour objet principal de mettre à disposition de ses associés et de locataires l’usage d’un logement, d'un terrain ou d'un local en favorisant un fonctionnement collectif et solidaire.
La société soustrait durablement ces logements et le capital de la société aux spéculations immobilière et financière, son activité ne comporte aucun but spéculatif.
Le caractère coopératif de la société, le caractère collectif des prises de décision, la rotation des responsabilités et des mandats orientent l’ensemble du fonctionnement de la société.
Les principes de la SCI VIVRE AU NEGRAL tels que la non-spéculation immobilière, le caractère collectif des prises de décisions, le caractère coopératif de la société et le principe selon lequel un associé personne physique ne possède qu’une voix, ne seront en aucun cas remis en cause lors d'une modification des statuts de la société, ou de la transformation de la société en une société d’une autre forme.
PARTIE 1 – PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Article 1.1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile, régie par les dispositions générales et spéciales des articles 1832 et suivants du Code Civil, et par les articles 1 à 57 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales ou réglementaires qui modifieraient ou compléteraient ces textes, et par les présents statuts.
Les comparants indiquent que le caractère intuitu personae de la société objet des présentes est fondamental et que les dispositions statutaires doivent être constamment interprétées en prenant compte en premier lieu ce critère.
Article 1.2 - OBJET
La Société a pour objet :
- la création de lieux de vie collectifs à vocation d'habitation et/ou d'activités par l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transformation, la construction, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers,
- la propriété et la gestion de droits sociaux ou tous autres titres, détenus en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscriptions de parts, de parts sociales, et de tous titres ou droits sociaux en général, se rattachant directement ou indirectement à une activité ou à un projet d'habitat collectif.
Elle peut également se porter caution des engagements souscrits par les associés pour la réalisation de l'objet social ou à titre occasionnel et gratuit, se porter caution d'un prêt consenti à l'un des associés ayant pour objet le financement de l'acquisition de parts sociales de la société. Lorsqu'un particulier souscrit un emprunt pour alimenter une SCI, seule la SCI peut se porter garante ou caution pour le souscripteur.
Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractère civil.
Article 1.3 - DÉNOMINATION
La Société est dénommée VIVRE AU NEGRAL
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit être précédée ou suivie des mots "SOCIÉTÉ ClVlLE" suivie de l'indication du capital social.
Article 1.4 - SIÈGE
Le siège social est fixé au Négral - 12220 Lugan
Il pourra être transféré en tout autre endroit qu'en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Article 1.5 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années (99), à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution de la Société.
PARTIE 2 - CAPITAL SOCIAL
Article 2.1 - APPORTS
Les associés font les apports suivants :
1/ Jonas ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..............…...1,00 euro
2/ Laurent ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..............…...1,00 euro
3/ Nicolas ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..............…...1,00 euro
4/ Mathieu ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…...1,00 euro
5/ Heloïse ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…..…...1,00 euro
6/ Agathe ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO ……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..............…...1,00 euro
7/ Florian ____
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de UN EURO……..…..…..…..…..…..…..…..…..…..............…...1,00 euro
8/ Association BALTARDIVE représentée par Agathe ____ membre de la direction collégiale
Au moyen de deniers personnels
D'une somme en numéraire de SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ................ 793,00 euros
Soit la somme totale de HUIT CENT EUROS ..................................................................... 800,00 euros
Article 2.2.1 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT EUROS (800,00euros), divisé en HUIT CENT (800) parts sociales de UN EURO (1,00 Euro) chacune, numérotées de 1 à 800, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :
1/ Jonas ____
A concurrence de UNE part numérotée 1......................................................................................... 1 part
2/ Laurent ____
A concurrence de UNE part numérotée 2......................................................................................... 1 part
3/ Nicolas ____
A concurrence de UNE part numérotée 3......................................................................................... 1 part
4/ Mathieu ____
A concurrence de UNE part numérotée 4......................................................................................... 1 part
5/ Heloïse ____
A concurrence de UNE part numérotée 5......................................................................................... 1 part
6/ Agathe ____
A concurrence de UNE part numérotée 6......................................................................................... 1 part
7/ Florian ____
A concurrence de UNE part numérotée 7......................................................................................... 1 part
8/ Association BALTARDIVE
A concurrence de SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE part numérotées de 8 à 800 ............ 793 parts
TOTAL ÉGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT
LE CAPITAL SOCIAL : HUIT CENTS .................................................................................................. 800 parts
Étant ici précisé que conformément aux dispositions de l'article 1838-2 du Code civil, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux commun en biens qui effectue l'apport.
Article 2.2.2 — OBLIGATION DE DÉTENTION MINIMUM DU CAPITAL
L'Association BALTARDIVE détient à la constitution de la société, 99,00% du capital social de celle-ci.
De convention expresse entre les associés, il est décidé que la participation de l'Association BALTARDIVE ne pourra jamais être inférieure à 90%.
Les associés indiquent que cette disposition est une condition essentielle et déterminante de leur affectio societatis sans laquelle la société n'aurait pas été constituée.
Article 2.2.3 — DÉTENTION MAXIMUM DU CAPITAL
De convention expresse entre les associés, il est décidé qu'un associé personne physique ne peut détenir plus de 1% du capital de la SCI.
Article 2.2.4 – MODALITÉS DE VARIATION DU CAPITAL SOCIAL
En application des dispositions des articles L231-1 à L-231-8 du Code de commerce, le capital social est susceptible d’augmentation au moyen de l’admission de nouveaux associés ou de la souscription de parts nouvelles par les associés et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés.
Il peut également être augmenté ou diminué conformément à la partie 4 des présents statuts.
Le capital est variable dans les limites du capital autorisé, fixées ainsi qu’il suit :
Article 2.3 - DÉPÔT DE FONDS
La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intérêts, etc... sont arrêtées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
Article 2.4 - TITRE DES ASSOCIES
Les parts sociales sont obligatoirement nominatives et donnent lieu à une inscription dans les présents statuts. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par la gérance sera délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
PARTIE 3 - DROITS ET RESPONSABILITÉS DES ASSOCIES
Article 3.1 - DROITS ATTACHÉS AUX PARTS
Chaque part donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter, conformément aux articles 26 et 28 des présents statuts. En respectant le principe selon lequel un associé personne physique ne possède qu'une voix.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Article 3.2 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Article 3.3 – RESPONSABILITÉ DES ASSOCIES
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales selon les proportions fixées à l'article 12 des présents statuts, à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la société civile immobilière VIVRE AU NEGRAL comme personne morale.
Article 3.4 — INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-même connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou reçu par elle.
L’ensemble des documents est consultable au siège social de la société en présence d’au moins un des gérants. L’associé peut demander copie de ces documents à ses frais, la gérance se chargeant de la réalisation de ces copies en présence du demandeur s’il le souhaite.
Dans l’exercice de ces droits, l’associé peut se faire assister d’un expert choisi parmi les experts agréés par la cour de cassation ou les experts près d’une cour d’appel.
Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans un délai d’un mois.
Enfin tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d’une copie des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés, ainsi que des gérants.
Article 3.5 - SCELLÉS
Les héritiers et ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Article 3.6 - FAILLITE D'UN ASSOCIÉ
S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés et à moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé ; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Article 3.7 - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE
La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.
Article 3.8 - FUSION - SCISSION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIÉE
Si une personne morale, membre de la société est absorbée par voie de fusion, celle à laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associé qu'après agrément par la collectivité des associés.
Cet agrément est sollicité de la manière prévue à l'article 22.2.
A défaut d'agrément, et conformément à l'article 1870-1 du Code Civil, la personne morale non agréée est seulement créancière de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
Il en est de même, en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.
Article 3.9 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT EN BIENS DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 alinéa 2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-même la qualité d'associé postérieurement à l'apport ou à l'acquisition, sera soumis à l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues à l'article 22.2 pour les cessions à des personnes étrangères à la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote.
PARTIE 4 - CRÉATION, CESSION, TRANSMISSION ET ANNULATION DE PARTS SOCIALES
Article 4.1 – CRÉATION DE PARTS
La société peut à tout moment créer des nouvelles parts. Les attributaires des nouvelles parts qui ne sont pas déjà associés doivent être formellement agréés par les associés. Cet agrément est décidé en assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 22.2 des présents statuts.
Sauf meilleur accord entre les parties, tous les frais résultant de la création de parts et de ses suites incombent entièrement au nouvel associé.
Article 4.2 - CESSION DE PARTS
4.2.1 — La cession de parts sociales doit être constatée par écrit
La cession n’est opposable à la société qu’autant qu’elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu’elle aura été acceptée par les associés dans un acte authentique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La cession n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité.
4.2.2 — Toute cession de part sociale doit faire l'objet d'un agrément
Toutes les cessions de parts même entre conjoints, et entre ascendants et descendants, n’interviennent qu’après agrément du cessionnaire par les associés lors d'une assemblée extraordinaire conformément à l'article 28 des présents statuts.
Ainsi, il ne peut y avoir de mutations entre vifs intervenant de gré à gré ; toute cession de part doit être agréée par l’assemblée générale des associés.
4.2.3 — Modalités concernant l’agrément, le refus et les offres d’achats de parts
L’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts à céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé, ou sa raison sociale s’il s’agit d’une personne morale, et demandant l’agrément dudit cessionnaire ; à charge pour la gérance d’informer chacun des associés de cette notification, chacun des associés confirmant par écrit en avoir eu connaissance.
Dans les 3 mois de la réception de la notification de cession, la gérance doit convoquer les associés en assemblé générale extraordinaire afin de les voir se prononcer sur l’agrément sollicité conformément à l’article 28 des présents statuts.
Lorsqu’ils refusent le cessionnaire proposé, la société fait acquérir tout ou partie des parts par un tiers agréé par les associés ou les acquiert elle-même, sur fonds propres ou par emprunt, en vue de leur annulation.
Les offres d’achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l’offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dernière des notifications faite par lui à la société et à ses associés en vue de l’agrément du cessionnaire, l’agrément est réputé acquis à moins que les associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société. Le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaître dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société, qu’il renonce à la cession projetée.
Lorsque l’agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit être régularisée dans le délai de deux mois ; passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.
Sauf meilleur accord entre les parties, tous les frais, droits et honoraires résultant de la cession de parts et de ses suites incombent entièrement au cessionnaire. Dans le cas où la société acquiert elle-même les parts pour les annuler, les frais, droits et honoraires incombent entièrement à la société.
Article 4.3 - Transmission par décès ou suite à une liquidation de communauté entre époux
Toute transmission de part sociale par voie de succession ou suite à une liquidation de communauté entre époux ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés survivants conformément à l'article 22.2 des présents statuts.
Le conjoint survivant et les héritiers, qui doivent présenter toute indication et justification utiles sur leur état civil, leur qualité et la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants, sollicite cet agrément de la manière prévue à l'article 22.2 des présents statuts.
A défaut d'agrément et conformément à l’article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits déterminée dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du Code civil.
Article 4.4 – RETRAIT D'UN ASSOCIE
L'associé qui envisage son retrait doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de sa demande à la société, six mois au moins avant la date de son retrait.
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, après autorisation donnée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 28 des présents statuts.
Si l'autorisation n'est pas obtenue pour le retrait sollicité, celui-ci ne peut avoir lieu, sauf décision du président du tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.
Si le retrait est autorisé par décision des associés ou par décision de justice, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux faisant l'objet du retrait, cette valeur étant fixée à la date de clôture du dernier exercice comptable approuvé précédant la notification de la demande de retrait, soit à l'amiable, soit à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. Il y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.
Le remboursement des parts sociales a lieu six mois au plus tard après la date de retrait de la société.
Sauf meilleur accord entre les parties, tous les frais, droits et honoraires résultant de l'annulation des parts et de ses suites incombent en totalité au retrayant.
Article 4.5 — EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
4.5.1 - HYPOTHÈSES D'EXCLUSION
L'exclusion d'un associé peut être prononcée dans le cas suivant : tout comportement grave contraire à l'objet de la société, ses principes fondateurs ou l'esprit de la vie sociale.
4.5.2 - MODALITÉS DE LA DÉCISION D'EXCLUSION
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire à la majorité des quatre cinquièmes.
4.5.3 - PRISE D'EFFET DE LA DÉCISION D'EXCLUSION
La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet au jour de son prononcé, sauf disposition contraire.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par l'assemblée générale.
4.5.4 - CONSÉQUENCES DE L'EXCLUSION
L'exclusion d'un associé oblige les associés à racheter les parts sociales de l'associé exclu au prorata de leur participation au capital (sauf autre répartition arrêtée d'un commun accord par les autres associés), dans le délai de 6 mois suivants l'exclusion, sauf décision contraire de la collectivité des associés portant sur le rachat des parts sociales de l'associé exclu par la Société ou par un tiers.
Si à l'expiration de ce délai, il n'a pas été procédé au rachat des parts sociales de l'associé exclu, l'exclusion est privée de tout effet.
La société devra respecter les clauses de cession, de transmission et d'agrément prévues aux présents statuts préalablement à la cession de parts.
Le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord entre les parties ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. En ce cas, le délai pour procéder au rachat est prolongé d'autant.
Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.
Sauf accord contraire des parties, le prix des parts sociales sera payé comptant à la date de la cession. A défaut pour l'associé exclu de signer un acte de cession dans les quinze (15) jours suivants la désignation du ou des cessionnaires ou, en cas d'expertise en application de l'article 1843-4 du Code Civil, suivants la remise du rapport de l'expert, tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour effectuer le nécessaire.
En cas d'acquisition des parts sociales par la Société, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai de SIX MOIS (6 mois) à compter de cette acquisition.
En cas de cession, la Société sera tenue de respecter les procédures de cession, de transmission et d'agrément prévues au sein des présents statuts. La Société ne peut ni voter, ni recevoir des dividendes au titre de ces parts sociales.
PARTIE 5 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
CHAPITRE I : DÉCISION COLLECTIVE DES ASSOCIÉS
Article 5.1 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
5.1.1 - Rôle et responsabilité de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire permet de réunir les associés de la société.
L’assemblée ordinaire prend toutes les décisions relatives aux orientations de la société, à son administration ordinaire, aux choix budgétaires ; elle veille à la bonne marche générale de la société.
L’assemblée générale ordinaire a pour responsabilité de :
- Définir les orientations de la société,
- Gérer l’entretien et l’amélioration des biens mobiliers et immobiliers de la société,
- Définir et modifier les règles de vie commune relatives à l'usage des lieux,
- Désigner ou révoquer la gérance,
- Donner toutes les consignes nécessaires à la gérance pour mettre en œuvre les décisions collectives des associés,
- S’assurer de la bonne mise en œuvre par la gérance des décisions prises par l’assemblée générale,
- Voter les comptes de résultat,
- Voter les comptes de résultat prévisionnels.
L’assemblée générale ordinaire, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
5.1.2 - Fréquence et modalités de convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit au minimum une fois par exercice social.
L’assemblée des associés est convoquée au lieu du siège social ou tout autre lieu à l’initiative de la gérance ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix, les modalités de convocation sont alors les mêmes que pour la gérance.
La date de l’assemblée est décidée lors de l’assemblée générale ordinaire précédente, sauf nécessité de l’anticiper ou de la retarder auquel cas la gérance prend l’initiative d’une autre date. Les associés sont convoqués trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
La gérance fait parvenir par voie électronique ou courrier simple la convocation sur laquelle apparaît l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement. La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires à l’information des associés, relatifs à l’ordre du jour de l’assemblée, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
L’ordre du jour est établi par la gérance ; tout associé peut demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée, cette proposition est faite à la gérance par voie électronique ou courrier simple au moins 45 jours avant la date prévue de l’assemblée. Si la proposition n’est pas prise en compte par la gérance, l’associé pourra la formuler lors de l’assemblée afin que soit votée sa mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée.
Pendant la période de liquidation, l’assemblée générale ordinaire est convoquée par le ou les liquidateurs, selon les mêmes modalités.
5.1..3 - Modalités de consultation des associés absents
Les associés s’étant déclarés absents sont consultés sur les points prévus à l’ordre du jour. Ils donnent leurs avis selon deux modalités :
- En prenant part au vote à distance dans le cas d’un vote. La gérance ayant fait parvenir par voie électronique ou courrier simple le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés, chaque associé doit retourner un exemplaire de chaque résolution en indiquant pour chacune d’elle « adoptée » ou « rejetée » ou « vote blanc » ; à défaut de ces mentions l’associé est réputé s’être abstenu.
- En émettant un avis sur les orientations proposées dans le cas d’une délibération. La gérance ayant fait parvenir par par voie électronique ou courrier simple, le texte du projet des orientations proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés, chaque associé émet un avis, fait part de son opinion par écrit ; à défaut de ces mentions l’associé est réputé s’être abstenu.
Le vote ou l’avis à distance se fait par par voie électronique ou courrier simple, et doit parvenir au plus tard 24 heures avant l’assemblée ; l’associé est alors réputé présent.
En l’absence de réponse dans le délai prévu, l’associé est considéré absent.
En aucun cas les associés absents ne peuvent donner procuration à un autre associé.
5.1.4 - Quorum
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire est, sur première convocation, de quatre cinquièmes des associés.
Si ce quorum n’est pas atteint une seconde assemblée a lieu entre quatorze et vingt et un jours après la première ; le quorum est alors de trois cinquièmes des associés.
Pour la convocation de la nouvelle assemblée, la gérance informe par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception) et au plus tard 48 heures après la première assemblée, que les associés n’ont pas pu délibérer faute du quorum requis, et précise la date de la nouvelle assemblée en indiquant le nouveau quorum à atteindre.
5.1.5 - Déroulement et prises de décisions
Tous les associés quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent ont accès à l’assemblée.
Un associé personne physique, quelque soit le nombre de parts qu'il possède, dispose d'une voix.
Un associé personne morale possède le nombre de voix correspondant à son nombre de parts.
L’assemblée est organisée et animée par la gérance.
Le secrétariat de séance de chaque assemblée est assuré par un associé volontaire.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L’assemblée n'est pas tenue de délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
Les décisions sont prises après délibération de l’assemblée. Pour entériner les décisions, et suite à la délibération des associés, il est procédé à un vote dont le résultat est acquis à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou réputés l’être.
Tout associé peut soulever des questions et des remarques qui pourront être les points des futurs ordres du jour.
Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du secrétaire de séance, les nom et prénoms des associés présents ou réputés l’être, le nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis par le secrétaire de séance et signés par l'ensemble des associés présents sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siège de la société, et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. L’ensemble des procès-verbaux est conservé au siège de la société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par la gérance et le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur et par le secrétaire de séance.
Article 5.2 - DÉCISION ORDINAIRE UNANIME DANS UN ACTE
Les décisions collectives peuvent résulter d’une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé sans réserve par tous les associés et sur lequel figureront les noms de tous les associés. Cet acte fait l’objet d’un procès-verbal.
Toutefois la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice ainsi que pour toute décision concernant la révocation et la nomination des gérants.
Article 5.3 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
5.3.1 - Rôle et responsabilité de l’assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire prend toutes les décisions concernant notamment :
- la modification des statuts,
- la création et l’annulation de parts sociales,
- l’agrément de nouveaux associés,
- l’exclusion d’un associé,
- la prorogation de la société,
- la dissolution de la société,
- le nantissement des parts sociales sous réserve des exceptions prévues par la loi.
- Ainsi que toute décision qu'un ou plusieurs associés considéreraient comme relevant de sa compétence.
5.3.2 - Modalités de convocation
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée au lieu du siège social ou tout autre lieu à l’initiative de la gérance ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié des sociétaires, les modalités de convocation sont alors les mêmes que pour la gérance.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
La gérance fait parvenir par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception la convocation sur laquelle apparaît l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement. La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires à l’information des associés, relatifs à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
L’ordre du jour est établi par la gérance ou les sociétaires ayant convoqué l'Assemblée générale extraordinaire.
Pendant la période de liquidation, l’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le ou les liquidateurs, selon les mêmes modalités.
5.3.3 - Vote à distance
Les associés s’étant déclarés absents ont la possibilité de prendre part au vote à distance.
La gérance ayant fait parvenir par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception le texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés, chaque associé doit retourner un exemplaire de chaque résolution en indiquant pour chacune d’elle « adoptée » ou « rejetée » ou « vote blanc » ; à défaut de ces mentions l’associé est réputé s’être abstenu.
Le vote à distance se fait par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception et doit parvenir au plus tard 24 heures avant l’assemblée extraordinaire ; l’associé est alors réputé présent.
En l’absence de réponse dans le délai prévu, l’associé est considéré absent.
En aucun cas les associés absents ne peuvent donner procuration à un autre associé.
5.3.4 - Quorum
Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est, sur première convocation, de quatre cinquièmes des associés.
Si ce quorum n’est pas atteint une seconde assemblée a lieu entre quatorze et vingt et un jours après la première ; le quorum est alors d’au moins trois cinquièmes des associés.
Pour la convocation de la nouvelle assemblée, la gérance informe par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception et au plus tard 48 heures après la première assemblée, que les associés n’ont pas pu délibérer faute du quorum requis, et précise la date de la nouvelle assemblée générale extraordinaire en indiquant le nouveau quorum à atteindre.
5.3.5 - Déroulement et prises de décisions
Tous les associés quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent ont accès à l’assemblée générale extraordinaire.
Un associé personne physique, quelque soit le nombre de parts qu'il possède, dispose d'une voix.
Un associé personne morale possède le nombre de voix correspondant à son nombre de parts.
L’assemblée générale extraordinaire est organisée et animée par la gérance.
Le secrétariat de séance de chaque assemblée est assuré par un associé volontaire.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
Les décisions sont prises après délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Pour entériner les décisions, et suite à la délibération des associés, il est procédé à un vote dont le résultat est acquis à la majorité des quatre cinquièmes des voix des associés présents ou réputés l’être.
Toute délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du secrétaire de séance, les nom et prénoms des associés présents ou réputés l’être, le nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis par le secrétaire de séance et signés par les associés présents sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siège de la société, et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. L’ensemble des procès-verbaux est conservé au siège de la société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par la gérance et le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur et par le secrétaire de séance.
CHAPITRE II : GÉRANCE
Article 5.4 - Rôle de la gérance - obligations
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui compose la gérance pris parmi les associés ou en dehors d'eux nommés par décision de l'assemblé générale des associés.
La gérance est en charge du bon fonctionnement de la société.
C’est le représentant légal de la société. Elle représente la société dans tous les actes engageant la société.
Elle est responsable de la mise en œuvre des décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, elle est chargée d’appliquer les décisions collectives des associés.
Elle doit mettre à disposition des associés les informations qui leur sont dues.
Article 5.5 - Nomination, démission et révocation de la gérance
5.5.1 - Nomination
Toute nomination, cessation de fonction, démission et révocation de la gérance doit apparaître dans les procès verbaux de la société et faire l'objet d'une publication, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Les garants de la gérance ne percevront pas de rémunération pour leur fonction.
Les fonctions des garants de la gérance cessent par leur incapacité, leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d’un des garants de la gérance pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès ou de démission d’une des garantes de la gérance, une garante remplaçante est désignée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En cas d'empêchement de l'un des gérants d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour la nomination du gérant.
Dans ce cas, le Gérant remplaçant est désigné pour la durée de l'empêchement, sans toutefois, pouvoir dépasser le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
5.5.2 - Démission
Un des garant de la gérance peut démissionner de ses fonctions en justifiant sa décision ; il doit notifier cette démission par voie électronique (ou par remise de lettre contre décharge, ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception) à chacun des associés au moins trois mois avant effet de sa démission.
5.5.3 - Révocation
Tout gérant est révocable par décision collective des associés conformément à l'article 5.3.
Article 5.6 - Durée d’exercice des fonctions de gérant
La gérance est nommée sans limitation de durée.
Article 5.7 - Pouvoirs
Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, elle engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Si l'acte dépasse l'objet social, il encourt la nullité.
Ces pouvoirs sont limités à la mise en œuvre des décisions prises en assemblée générale des associés.
Dans le cadre de la gestion interne de la société, l'accord préalable des associés, donné par décision collective conformément à l’article 5.1, est exigé pour les actes et opérations ci-après énoncés, sans que cette limitation de pouvoirs puisse être rendue opposable aux tiers, d'aucune façon :
- Tout emprunt quel que soit son montant,
- Tout achat de bien immobilier,
- Toute dépense imprévue ou urgente dont la somme est supérieure à cent cinquante euros (150 €).
- Toute dépense prévue dont la somme est supérieure à mille euros (1 000 €).
La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle ne peut pas seule, sans autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés, constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.
Article 5.8 - Responsabilité légale
Chaque garant de la gérance est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des présents statuts et des décisions prises à l'assemblée générale.
Si plusieurs garantes de la gérance ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 5.9 - Action sociale en responsabilité contre les gérants
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre la gérance. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation de la gérance les dommages-intérêts sont alloués à la société.
Aucune décision de l’assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre la gérance pour la faute commise dans l’accomplissement de son mandat.
PARTIE 6 : RÉSULTATS SOCIAUX, AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 6.1 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2017.
Article 6.2 - DOCUMENTS COMPTABLES
À la clôture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire, les comptes de résultat, les comptes de résultats prévisionnels, le compte de profits et pertes et le bilan de la société.
La gérance doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Les associés doivent être convoqués en assemblée générale ordinaire dans les trois mois de la clôture de l'exercice afin de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.
Article 6.3 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, des impôts fonciers et taxes, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, les associés peuvent décider aux conditions de l'assemblée générale ordinaire de prélever toutes sommes qu’ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou encore pour les reporter à nouveau.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés.
Article 6.4 - RÉPARTITION DES PERTES
Les pertes, s'il en existe, s'imputent en premier lieu sur les bénéfices en instance d'affectation, puis sur les réserves et enfin sur le capital, le solde s'il y avait lieu devant être supporté par les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital souscrit.
En cas d'existence de parts sociales démembrées, la quote-part dudit solde afférente à ces parts sera supportée par le seul usufruitier.
PARTIE 7 – PROROGATION, TRANSFORMATION, DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 7.1 – PROROGATION
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance doit convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.
Article 7.2 - Transformation de la société en une société d’une autre forme
La société peut-être transformée en une société d’une autre forme par décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire conformément à l'article préliminaire et à l’article 5.3 des présents statuts.
Article 7.3 - Modification des statuts de la société
La modification des statuts de la société se fait par décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire conformément à l'article préliminaire et à l’article 5.3 des présents statuts.
Article 7.4 - Dissolution-liquidation
7.4.1 Modalités de dissolution-liquidation
La dissolution ne résulte pas d’un événement affectant la qualité d’un des associés telle que : décès, incapacité, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale associée.
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle qu’en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
Toutefois, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Les associés conservent, pendant la période de liquidation, les prérogatives de prises de décisions collectives qui étaient les leurs avant la dissolution de la société.
À la fin des opérations de liquidation, les associés sont appelés par le ou les liquidateurs à statuer sur l'approbation des comptes définitifs de liquidation, emportant quitus de la gestion des liquidateurs et décharge de leur mission, et à décider, après cette approbation, de la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de liquidation, signé par le ou les liquidateurs, fait l’objet d’une publication, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. La société est radiée du registre du commerce et des sociétés sur justification de l’accomplissement de ces formalités.
7.4.2 — Nomination, révocation et durée du mandat du liquidateur
L’assemblée générale des associés nomme par décision ordinaire conformément à l’article 5.1 des présents statuts :
- soit un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés,
- soit un ou plusieurs liquidateurs parmi des tiers.
Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective ordinaire des associés.
À défaut de décision des associés sur la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs, un liquidateur est nommé par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requête de tout intéressé.
La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.
7.4.3 — Rôle, pouvoir et responsabilité du liquidateur
Le liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et acquitter le passif. Le liquidateur est habilité à recevoir tous règlements et à en donner quittance, à payer les dettes sociales, à passer tous compromis et transactions, et plus généralement, à faire tout ce qui est nécessaire pour mener à bonne fin les opérations de liquidation.
Le liquidateur représente la société en toutes circonstances. Il est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l'exercice de ses fonctions.
Dans ces rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, moyennant les prix et selon toutes conditions, notamment de règlement, qu'il jugera convenables.
Dans ces rapports avec les associés et sans que cette limitation de pouvoirs soit opposable aux tiers, le liquidateur ne peut valablement faire l'apport à une autre société ou la cession à toutes personnes physiques ou morales de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, qu'après y avoir été autorisé par décision collective extraordinaire des associés conformément à l’article 5.1 des présents statuts.
Le liquidateur ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé soit par décision collective des associés, soit par décision de justice.
Quelle que soit la modalité de sa nomination, le liquidateur doit rendre compte aux associés de l'accomplissement de sa mission au moins annuellement, en établissant un état de situation contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un rapport écrit de ses activités.
7.4.4 — Répartition du produit net de la liquidation
Le produit net de la liquidation, après l’extinction du passif, notamment le remboursement des apports en comptes courants d’associés, et des charges sociales, est employé d’abord à rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales. Ce montant nominal non amorti des parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
PARTIE 8 - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 8.1 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.
Article 8.2 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société ainsi que les requérants l'y obligent.
Article 8.3 - DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les requérants font élection de domicile, en leur demeure respective sus indiquée.
Article 8.4 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
La société disposera de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 8.5 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité.
Article 8.6 - NOMINATION DE LA PREMIÈRE GÉRANCE - POUVOIRS
La première gérance est nommée en dehors des statuts par décision collective des associés fondateurs. Les pouvoirs sont alors donnés à la gérance, conformément aux articles du chapitre II des présents statuts.
Les pouvoirs sont alors donnés à la gérance pour procéder à l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et pour remplir toute formalité de publicité de la constitution de la société, ainsi que pour effectuer tout dépôt d’acte partout où il sera nécessaire de signer pour le compte de la société.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément à l'article 32 de la loi n°78-17 «Informatique et Libertés» du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené à enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment à la conservation des hypothèques aux fins de publicité foncière des actes de vente et à des fins foncières, comptables et fiscales. Chaque partie peut exercer ses droits d'accès et de rectification aux données la concernant auprès de l'Office Notarial de Maitre Cavaignac à Montbazens
actes relatifs aux mutations immobilières, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprès de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobilières à des fins statistiques.
Comprenant
- renvoi approuvé :
- blanc barré :
- ligne entière rayée :
- nombre rayé :
- mot rayé :
DONT ACTE sur ___ pages
Paraphes
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.
Après lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
ANNEXE 1
MANDAT A LA PREMIÈRE GÉRANCE
La première gérance est nommée en dehors des statuts par décision collective des associés fondateurs conformément à l’article 8.6 des statuts de la SCI VIVRE AU NEGRAL Les pouvoirs sont alors donnés à la gérance, conformément aux statuts de la SCI VIVRE AU NEGRAL.
Les pouvoirs de la gérance sont dès à présent donnés par les associés fondateurs de la société au gérant désignés ci-après par décision collective. La gérance peut procéder à l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et remplir toutes formalités de publicité de la constitution de la société, et effectuer tout dépôt d’acte partout où il sera nécessaire de signer pour le compte de la société.
Les soussignés :
- Jonas ____
- Laurent ____
- Nicolas ____
- Mathieu ____
- Héloïse ____
- Agathe ____
- Florian ____
- ASSOCIATION BALTARDIVE association loi 1901 parue au Journal officiel le 13 mai 2017 ayant pour siège social Lugan (12220) représentée par Agathe ____ membre du Conseil d’administration.
Ont désigné :
M. Laurent ____ comme gérant, pour un mandat de deux exercices comptables dont le terme est fixé au 31 décembre 2018 ;
Pour faire valoir ce que de droit,
- Jonas ____
- Laurent ____
- Mathieu ____
- Heloïse ____
- Nicolas ____
- Agathe ____
- Florian ____
- Mme Agathe ____ représentante de l'ASSOCIATION BALTARDIVE